杨素生前门客众多，手下将吏也不少。杨玄感袭爵后，便接手了杨素的这些人脉。

杨玄感此人颇好文学，当时四海闻名的大学问家基本都在他的门下。当今万岁猜忌心重，见他的门客太多，便对他进行监视，还不断的打压。

杨玄感心中越来越不安，私下便与他的几个弟弟商议，准备废掉杨广，另立立秦王杨浩为帝。

后来跟随杨广征讨吐谷浑，回来时到了大斗拔谷，当时随从官员都很狼狈，杨玄感想袭击行宫。他叔父杨慎对他说：“朝士的心还是一致的，皇上还没有垮台的迹象，不可胡来呀！”杨玄感这才作罢。

当时杨广喜欢四处征伐，杨玄感便想趁着这种机会，多多拉拢将领，掌握军队。

大业九年春，杨广二征高丽，命杨玄感在黎阳督运粮草。这时，天下已经烽烟四起。杨玄感于是和武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋议，趁着押粮的机会，让杨广的军队断粮挨饿，因此常常逗留，不按时运粮草。

杨广的军队前进度慢下来，便派使者来逼促。杨玄感就说水路有很多反贼，不能冒然送粮，担心被反贼截取，就这样把杨广骗了过去。

一直到了六月间，等杨广的军队已经接近辽东后，杨玄感悄悄将在辽东前线的弟弟武贲郎将杨玄纵、鹰扬郎将杨万硕，都派人召了回来。

后来又假传圣旨说在东海上进军辽东的来护儿造反了，不给他们粮食补寄，还以皇帝不在中原为由，向黎阳周围的地方了文书，声称要讨伐来护儿，要地方上的守军都到黎阳来汇合。

这时候蒲山公李密正好来到黎阳，便投在了杨玄感麾下，作为军师　杨玄感造反。

万事俱备后，李密提出了上中下三策要杨玄感选择，杨玄感想要先攻打洛阳，就选了下策。当时洛阳是由老将军樊子盖镇守，杨玄感的军队根本打不下洛阳来，白白在洛阳城下浪费了将近一月时间。

这段时间洛阳周围的卫所兵边纷纷前来围攻杨玄感，杨广也收到消息，派了大军前来征讨，其中就有后来凌烟阁中的人物大将屈突通。

杨玄感再厉害也不可能同时抗住这么多队伍的进攻，只好带着人马一路败退。当时手下建议他洛阳打不下来，那就进兵关中，打下大兴也成。

杨玄感居然还真的听了，带着人马往西去攻打大兴。走到弘农时已经被朝廷大军围困在这里了。

这个时候杨玄感才意识到自己大势已去，便命手下人进攻弘农宫。弘农宫是杨广在这里的一个行宫，有宫