说到：“我和你父亲是结义兄弟，怎么会害你呢？你若兴兵，我就和你一起讨伐曹贼。”马超拜谢了韩遂。

韩遂当着马超的面，就把曹操的使者推出去杀了，然后点起手下八部军马：侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。八将随着韩遂，与马超手下赵云、庞德，共调集了二十万大军，杀向长安。

长安郡守钟繇，一面报告曹操；一面在长安城外列阵，迎击西凉军队。

西凉州前部先锋赵云带领着一万五千骑兵，浩浩荡荡，漫山遍野而来。钟繇亲自出马来战赵云。两人交手，不到一个一合，钟繇就抵挡不住。逃进了城里。马超、韩遂率领主力大军赶到，包围了长安。

钟繇上城守护。长安是西汉都城，城郭坚固，壕堑险深。此时，曹操的大军还在路上，最快也得20天才能赶到。

马超接受了大唐的装备，时间太短，部队形不成战斗力。马超急于为父报仇，等不及了，就没有带他们来参战，只是由赵云带领500名长弓手，边行军边训练，此刻面对长安城，缺乏攻城器械，还是没有办法。

和历史上一样，攻破长安还是靠庞德的计策。

长安城被围了十天后，马超率军退走了。西凉军退走了，城中因为没有柴火做饭，百姓们纷纷要求出城打柴。钟繇害怕有詐；派人哨探，发现西凉大军确实走了，方才放心。同意军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。

到了第五天，西凉大军又来了。军民竞奔入城，钟繇仍然闭城坚守。

当天晚上，三更十分，城中西门附近忽然燃起了大火，钟繇的弟弟钟进，负责守把西门。他急忙前来救火，忽然救火的人群中冲过来一个人，大喊一声：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。其他混进来的西凉军官兵，

夺了城门，放马超、韩遂军马入城。钟繇从东门弃城逃走。马超、韩遂得了城池，赏劳三军。

钟繇退守潼关，飞报曹操。曹操知道失了长安，吩咐曹洪、徐晃：“你二人先带一万人马，替钟繇把守潼关。如十日内失了关隘；你二人必斩。十日以后，就不干你二人的事。我统率大军随后便到。”

二人领了将令，连夜便前往潼关。

曹洪、徐晃进入潼关，替钟繇把守关隘，坚守不出。马超领军来到关下，见潼关坚固，强攻不是办法，就派人骂阵，怎么难听怎么来，把曹操祖宗八代骂了几百遍，想诱使曹军出战。

曹洪大怒，要带兵下关厮杀。徐晃