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田中一郎下定了决心，要反击联军。他立即飞鸽传书，下令顺安的倭寇第三师团骑兵联队，和伪军骑兵第六旅团的全部骑兵，连夜赶到平城与顺川之间的大同江与两地公路交汇处，截断唐军第四师与联军主力的联系。同时命令日军第三师团主力，以及在新城川的日军第二师团、伪军第一师团扑向平城，围歼唐军第四师。

为了配合日军主力在平城的行动，他下令全线反击，牵制联军。

10月25日清晨，倭寇在西起南阳、东至独九味里数百公里的战线上同时发起了反击。

廖成和张郃、高览等人吃完了早饭，正准备攻城，忽然接到城南第12团报告，说发现了倭寇第三师团主力来援，已经交火。接着接到报告，城西面、东面也发现了倭寇。东面出现了倭寇第二师团和伪军第一使团的旗号。

张郃马上意识到了问题的严重性，感到可能被倭寇包围了。他立即下令向北面侦查，不等部下出帐，第10团的报告来了，北面也出现了倭寇的骑兵。

廖成和张郃、高览等人下令停止攻城，同时派人弄清情况。

不久情况就清楚了。平城附近的联军已经被倭寇包围了。倭寇和伪军的总兵力约为55万人。

联军共计15万人，而且兵力分散，情况危急。

廖成和张郃、高览等人紧急商议，认为不能留在空旷的平原上，决定先收拢部队，全军向城东的妙香山集结，凭险固守，等待援军。

此时的平城东面，只有第11团的一营，他们已经与倭寇的第二师团交火了。由于他们事先在山坡上修建了工事，加上地形有利，倭寇虽然人数众多，一时也奈何不了他们，不久，廖成和张郃、高览等人派出师直属警卫营，前往城西接

应第11团的两个营，然后率领师部和北门的大部分部队，赶到了第11团的一营的阵地。

他们打退了倭寇的进攻，迅速抢占了大片的山地，并开始构筑工事。

城南的唐军是第12团，以及炮团的一个营，以及师直属侦察营，接到了师部的撤退命令。第12团长决定由第12团二

营和师直属侦察营交替掩护，向城东撤退。

平城守军派出了约2000人出城拦截，唐军火力强大，很快击溃了这股敌军，相对顺利地与师部汇合了。

此时，在平城西面的唐军第11团的两个营，却陷入了倭寇的重围之中。

田中一郎亲自